Entrepreneuriat : Les morceaux de la tarte

Les pièges du financement

Qu’est-ce que c’est que l’évaluation et la dilution ? Combien de capitaux propres devriez-vous abandonner? Quels sont les différents types de capitaux propres ? Comment tout cela affecte-t-il le gâteau ? Fais attention! C’est là que les entrepreneurs en herbe trébuchent souvent.

La tarte de l’entreprise

Une entreprise a des actionnaires, et ces actionnaires détiennent collectivement 100 % du gâteau. Chaque actionnaire a sa part du gâteau. Ces tranches peuvent être de la même taille ou elles peuvent être très différentes. Lorsque vous démarrez votre entreprise, vous la démarrez avec plusieurs associés qui prennent chacun un certain nombre d’actions. C’est ce qu’on appelle des actions ordinaires. Voici un exemple de la façon dont cela fonctionne :

Supposons que vous êtes prêt à commencer. Votre avocat vous aide à déposer les documents nécessaires pour constituer votre entreprise. Dans ce processus, vous autorisez peut-être 200.000 actions. Cela signifie que la société a le pouvoir d’émettre jusqu’à 200.000 actions (vous pouvez toujours revenir en arrière et autoriser à nouveau des actions supplémentaires). Mais vous n’émettez pas toutes ces actions. Au lieu de cela, vous émettez, disons, 50.000, en les répartissant également entre les quatre fondateurs. Les fondateurs reçoivent tous des certificats d’actions indiquant qu’ils détiennent chacun 12.500 actions de la société. Au départ donc, ces fondateurs détiennent 100% de la société, définie par les 50 000 actions émises. Compris jusqu’ici ?

Maintenant, vous voulez amasser de l’argent. Vous trouvez un investisseur qui veut un tiers de votre entreprise et qui est prêt à vous payer 250.000 $ pour cette participation – un capital d’amorçage. Vous délivrez à cet investisseur un certificat d’actions pour 25.000 actions. Maintenant, votre pool total d’actions émises est de 75.000. Votre entreprise est évaluée à 750.000 $, puisque 250.000 $ achèteront un tiers de l’entreprise. C’est ce qu’on appelle une évaluation post-argent, ce qui signifie qu’elle est calculée après l’investissement. Votre évaluation pré-argent serait de 500.000 $. Jusqu’ici tout va bien.

Vous traînez, construisant votre entreprise. Vous ne dormez pas pendant des semaines, des mois. Vous progressez. Oups, vous avez besoin de plus d’argent. Vous avez bien fait avec l’argent du premier investisseur. Vous avez atteint des étapes critiques. Vous avez une démonstration de travail de votre produit. Maintenant, vous voulez beaucoup d’argent pour vraiment emmener ça sur la lune.

Vous faites le circuit avec les capital-risqueurs. Après quelques réunions déchirantes, vous en avez trouvé un prêt à mettre de l’argent au premier tour. Vous avez frappé le grand moment. Vous fêtez. Et puis ils vous faxent une feuille de conditions. Peux-tu le croire? Ils veulent cinquante pour cent de votre entreprise ! Mince. Mais vous avez besoin des 3 millions de dollars qu’ils offrent. Ainsi, après une consultation rapide avec vos investisseurs de démarrage et les quatre fondateurs, vous décidez de prendre l’affaire.

Supposons qu’ils parlent d’actions ordinaires (ils ne le sont pas, mais nous y reviendrons dans une minute). S’ils achètent cinquante pour cent de votre entreprise pour 3 millions de dollars, cela signifie que vous leur donnerez un certificat d’actions pour 75.000 actions. Vous avez maintenant émis 150.000 actions. Les fondateurs ont 50.000 actions, de sorte que leur participation, lors du tour de table, s’est diluée de 100 % à 66 % et au premier tour, de 66 % à 33 %. Ah, mais maintenant (au moins sur le papier) l’entreprise vaut 6 millions de dollars, puisque 3 millions de dollars achetés à 50 %. Par conséquent, la part des fondateurs, qui à 100 % ne valait pas grand-chose, vaut maintenant (à 33 %) 2 millions de dollars. Dans ce cas, un plus petit morceau d’un plus gros gâteau vaut mieux qu’un plus gros morceau de rien.

Le piège

Mais, et c’est là le hic, les investisseurs sophistiqués, les capital-risqueurs, n’investissent jamais en achetant des actions ordinaires. Non, ils veulent ce qu’on appelle des actions privilégiées. Cela signifie qu’ils ont une préférence lors de la liquidation. En d’autres termes, si l’entreprise doit être vendue à des prix bradés, les investisseurs retireront le premier argent. Alors, disons que votre produit est une bombe – vous et vos investisseurs décidez que vous ne pouvez pas continuer à diriger l’entreprise et que vous devez la vendre rapidement. Vous recevez une offre, que vous acceptez, de vendre l’entreprise pour 3,1 millions de dollars.

Si vos investisseurs de premier tour ont des actions privilégiées, ils prendront 3 millions de dollars (ce qu’ils ont initialement payé) sur ces 3,1 millions de dollars, même s’ils ne possèdent que 50 % de la société. Les 100.000 $ restants seront répartis entre les actionnaires ordinaires. Dans ce cas, votre investisseur d’amorçage, qui a investi 250.000 $, ne récupérera que 33.000 $, représenté par les 33 % d’actions ordinaires de cet investisseur.

D’un autre côté, si votre entreprise se porte bien, les investisseurs en actions ordinaires et privilégiées en bénéficieront sur un pied d’égalité… en supposant que vous n’acceptiez pas les actions privilégiées participantes. Mais cela suffit pour l’instant.

Réserver des actions pour les options d’achat d’actions Lorsque vous collectez des fonds, vous réservez une réserve d’actions à émettre à des employés supplémentaires, ainsi qu’aux fondateurs à titre d’incitations et de primes. Il existe donc un moyen d’obtenir des actions supplémentaires de la société en tant que fondateur, si votre conseil d’administration convient que vous méritez une rémunération en actions supplémentaire. Cependant, vous n’obtiendrez pas réellement de stock. Vous obtiendrez des options d’achat d’actions, ou le droit d’acheter des actions, plutôt que l’action elle-même. Espérons que vous obtiendrez le droit d’acheter des actions à un prix inférieur au prix auquel l’action se vend lorsque vous exercez l’option d’achat d’actions. Par exemple, si vous avez des options pour acheter 1.000 actions à 1 $ l’action et qu’après quelques années, l’action valait 10 $ l’action, vous pourrez alors empocher 9.000 $ — vous exercerez vos options pour 1.000 $ au total et immédiatement faire demi-tour et vendre les actions à 10.000 $. Des options d’achat d’actions (et non des actions) vous sont émises pour des raisons fiscales. Si vous veniez d’émettre 1.000 $ en actions, cela équivaudrait à recevoir 1.000 $ en espèces, et vous seriez imposé en conséquence, même si vous n’aviez pas l’argent réel. Une option d’achat d’actions n’est pas imposable en tant que revenu jusqu’à ce que vous l’exerciez. Qui devrait obtenir quoi ? Quel pourcentage de l’entreprise chaque partenaire d’une nouvelle entreprise devrait-il recevoir ? C’est une question difficile sans réponse facile. En termes de points de pourcentage, que vaut une idée (ou une invention ou un brevet) ? Que valent cinq ans de bas salaire, de sueur et d’engagement intense ? Que valent l’expérience et le savoir-faire ? « Qui devrait obtenir quoi » est mieux déterminé en considérant qui apporte quoi sur la table. Supposons que Bill Gates ait dit qu’il siégerait à votre conseil d’administration ou qu’il vous aiderait. Quelle part de l’entreprise devrait-il obtenir? Pensez à la valeur que son nom apporterait à votre entreprise ! Si un capital-risqueur pensait que votre entreprise valait 1 million de dollars sans Gates, cette valeur augmenterait plusieurs fois avec la participation de Gates. Pourtant, qu’a-t-il « fait » pour vous ? Souvent, les fondateurs d’entreprise ne réfléchissent guère à cette question. Dans de nombreux cas, les chiffres sont déterminés par ce qui « fait du bien », c’est-à-dire l’intuition. Par exemple, dans le cas d’une toute nouvelle entreprise lancée à partir de zéro par quatre ingénieurs, la tendance pourrait être de partager également le nouveau contrat à 25 % chacun. Dans le cas d’un fondateur unique, cette personne peut choisir de conserver 100 % des actions et de construire par amorçage afin de conserver la propriété et le contrôle total. Il peut être possible de reporter la négociation de nouveaux partenaires à plus tard, moment auquel l’entreprise a une certaine valeur inhérente, permettant ainsi au fondateur de conserver une position de propriété substantielle. Donc, en général, la réponse à la question  Qui devrait obtenir quoi ? » est le suivant : cela dépend des contributions et des engagements relatifs pris à l’entreprise par les associés à ce moment précis. Prenez votre temps dans votre décision.

Source: textes traduits et adaptés de Wikibooks (license CC BY-SA 3.0) par Nicolae Sfetcu